Партнёры

 
       
       

 

ПОЛИТИКА СОТРУДНИЧЕСТВА

ПОЛИТИКА О БОРЬБЕ С КОРРУПЦИЕЙ И ВЗЯТОЧНИЧЕСТВОМ
НП «Научно Образовательная Лига Врачей»

ПРЕАМБУЛА

Описание: настоящая Политика описывает основные принципы осуществления предпринимательской деятельности НП «Научно Образовательная Лига Врачей» (далее – Партнерство) в части выявления и предотвращения коррупции и взяточничества во всех процессах и процедурах Компании.

1. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ

Настоящая Политика призвана описать основополагающие принципы, которыми руководствуется Партнерство в отношении коррупции и взяточничества, а также снабдить все компании, бизнес единицы, региональные и корпоративные направления подробным описанием процессов, политик и процедур, которые они обязаны ввести в использование, дабы обеспечить применение и соблюдение данных основополагающих принципов.

2. ОСНОВОПОЛАГАЮЩИЕ ПРИНЦИПЫ

В Декларации этических принципов и норм делового поведения сотрудников Партнерства изложены моральные ценности, принципы и стандарты, которые должны применять и соблюдать сотрудники Партнерства. Этот документ доступен на корпоративном портале Партнерства и содержит положения о борьбе с коррупцией и взяточничеством, специальных процедурах при получении подарков и осуществлении представительских расходов, а также о конфликте интересов.

Настоящая политика затрагивает, в частности, основополагающие принципы, изложенные в Декларации этических принципов и норм делового поведения сотрудников Партнерства в отношении коррупции, взяточничества и конфликтов интересов. Применение данных основополагающих принципов является обязательным без исключения и все сотрудники Компании во всех юрисдикциях, в рамках которых она функционирует, несут ответственность за соблюдение этих требований.

Коррупция может привести к искажению рыночной среды и нанести вред экономике, социальному и политическому развитию, в особенности в развивающихся странах.

Взяточничество – это распространенная форма подарка, денег или других благ, на получение которых у принимающей стороны нет законных оснований, и которые предлагаются с целью укрытия случаев недобросовестного ведения бизнеса или получения других преимуществ.

Взяточничество является противозаконным, и Партнерство продолжает внедрять подход «нулевой терпимости» в отношении взяточничества и коррупции. К любому сотруднику, уличенному в вымогательстве, причастности или попустительстве взяткам, откатам или другим незаконным вознаграждениям или в попытках участия в любом из этих случаев, будут применяться меры дисциплинарной ответственности вплоть до увольнения. Партнерство также сохраняет за собой право передавать такие случаи на рассмотрение государственных органов с возможным возбуждением уголовного дела.

Партнерство, бизнес единицы, региональные и корпоративные направления должны предупреждать прямое или косвенное принятие или предоставление сотрудниками подарков, вознаграждений или других благ от или в адрес любого лица с целью укрытия или поддержки незаконного бизнеса или получения другого преимущества.

3. Правовые и методологические основы

В настоящей Политике использованы принципы и нормы, содержащиеся в следующих нормативных правовых документах:

  • Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции, (принята в г. Нью- Йорке 31.10.2003 Резолюцией 58/4 на 51-ом пленарном заседании 58-ой сессии Генеральной Ассамблеи ООН);
  • Конвенция ОЭСР по борьбе с подкупом должностных лиц иностранных государств при проведении международных деловых операций, (принята в г. Стамбуле 11.1997);
  • Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию (заключена в г. Страсбурге 27.01.1999 ETS №173);
  • Уголовный кодекс Российской Федерации;
  • Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях;
  • Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;
  • Указ Президента РФ от 1 апреля 2016 г. N 147 «О Национальном плане противодействия коррупции на 2016 — 2017 годы»
  • Закон Великобритании «О борьбе со взяточничеством» (UK Bribery Act 2010);
  • Закон США «О противодействии коррупции во внешнеэкономической деятельности» FCPA (Foreign Corrupt Practices Act 1977).

Методологическими основами Политики являются:

  • Рекомендации Министерства Юстиции Великобритании по построению и внедрению системы надлежащих процедур соответствия нормам Закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством» (UK Bribery Act 2010);
  • Инструкция Министерства Юстиции США и Комиссии по ценным бумагам США по применению Закона США «О противодействии коррупции во внешнеэкономической деятельности» (Resource Guide on the US Foreign Corrupt Practices Act), принятая 14 ноября 2012 года;
  • Рекомендации международной организации Transparency International «Свод процедур согласно требованиям Закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством» в соответствии с ведущей практикой корпоративных антикоррупционных программ» (Transparency International the 2010 UK Bribery Act Adequate Procedures Guidance on good practice procedures for corporate anti-bribery programmes);
  • Свод правил поведения для предотвращения случаев вымогательства и взяточничества Международной торговой палаты (ICC Rules on Combating corruption);
  • Справочник международной организации Transparency International «Четкие определения терминов в области противодействия коррупции 2010» (Transparency International Anti-corruption Plain Language Guide 2010);
  • Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, утвержденные Министерством труда и социальной защиты Российской Федерации 11.2013.

4. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Активная взятка (коммерческий подкуп) — это предложение, обещание или предоставление вознаграждения, например вознаграждение сотруднику потенциального клиента с целью обеспечения получения компанией определенного договора или тендера.

Пассивная взятка (коммерческий подкуп) — это просьба, договоренность о получении или принятие вознаграждения, например, предложение в качестве поставщика услуг/работ родственника сотрудника, но только при условии использования влияния, обеспечивающего продолжение работы Компании с данным поставщиком.

Взятка государственному должностному лицу включает вознаграждения, направленные на получение, удержание бизнеса или преимущества для ведения бизнеса, например, вознаграждение местному министру здравоохранения с целью обеспечить исключительное право на предоставление услуг лабораторной диагностики, или использование чрезмерных представительских расходов в адрес местных должностных лиц с целью получения лицензий.

Вознаграждения, направленные на упрощение формальностей, иногда называемые вознаграждением за ускорение или стимулирующим вознаграждением, обычно определяются как небольшие платежи с целью обеспечения или ускорения проведения должностным лицом низкого уровня обычных или необходимых действий, на которые лицо, дающее деньги, имеет юридическое или иное право. Компаниям, бизнес единицам, региональным и корпоративным направлениям Партнерству запрещается давать вознаграждения за упрощение формальностей (напрямую или косвенно) в тех случаях, когда это нарушает какой-либо из действующих законов. В тех странах, где закон не запрещает такие вознаграждения, они в любом случае не поощряются и все компании, бизнес единицы и корпоративные направления Компании прилагают все усилия, чтобы их избежать. Неспособность Партнерства предотвратить взяточничество среди лиц, имеющих к ней отношение, включает случаи взяточничества со стороны лиц, намеревающихся получить или удержать бизнес или преимущество для ведения бизнеса. Под лицами в данном случае и для целей настоящей политики понимают индивидуальные, объединенные или необъединенные образования, включающие сотрудников, агентов, дочерние компании и подрядчиков.

Коррупционные действия — предложение, дача, обещание, вымогательство или получение взяток, осуществление посредничества во взяточничестве, совершение платежей для упрощения административных, бюрократических и иных формальностей в любой форме, в том числе, в виде денежных средств, иных ценностей, услуг или предоставления/получения необоснованной материальной или нематериальной выгоды от любых лиц/организаций или любым лицам/организациям, включая представителей государства, общественных формирований, частных компаний и политических деятелей.

Компания – группа юридических лиц различных организационно-правовых форм, включая Некоммерческое партнерство «Научно-образовательная лига врачей», в отношении которых последнее выступает прямо или косвенно в качестве основного или преобладающего (участвующего) общества.

Контрагент – любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым Партнерство вступает в договорные отношения, за исключением трудовых отношений.

 

5. ПОДАРКИ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСКИЕ РАСХОДЫ

Настоящей Политикой не запрещаются деловые представительские расходы, например, приглашения на обед, ужин, в театр, на спортивные или культурные развлечения, а также аналогичные мероприятия, происходящие время от времени, при условии, что они производятся для обсуждения деловых вопросов либо в целях укрепления партнерских отношений.

Предоставление и принятие подарков, а также представительских расходов в случаях, когда они существенным образом влияют или могут повлиять на любую деловую операцию, которая осуществляется или подлежит осуществлению со стороны Партнерства или от ее лица, допускается только при наличии письменного разрешения ответственного лица.

Следует избегать необходимости предлагать или дарить подарки. Принятие сотрудниками деловых подарков также не поощряется.

Подарки в денежной или аналогичной форме не должны предоставляться или приниматься ни при каких обстоятельствах.

Принятие подарков, превышающих номинальную стоимость, либо представительских расходов, выходящих за общепринятые светские рамки, может расцениваться, как попытка оказать влияние на их получателя. Такие обстоятельства могут быть истолкованы как побуждение оказать ответную услугу, и получатель может оказаться в невыгодных для деловых отношений условиях, а его суждение может искажаться в силу подобных обязательств.

До принятия представительских расходов любого уровня, за исключением обедов, ужинов, посещения театра, спортивных или культурных мероприятий в стране трудоустройства, сотруднику следует уведомить своего непосредственного линейного руководителя, который в свою очередь должен убедиться, что такие представительские расходы не выходят за разумные пределы, используются на благо деятельности Компании, до выдачи соответствующего письменного разрешения.

Сотрудники не должны принимать подарки в виде товаров или продуктов, личных услуг или одолжений (кроме случаев приглашения на скромные мероприятия, описанные выше), предварительно не сообщив и не получив одобрение руководства Партнерства.

В случае если в культурном отношении отказ от более щедрого подарка может быть негативно воспринят, такие подарки принимаются с письменного согласия ответственного лица или Генерального директора Партнерства и при условии, что подарок станет собственностью Партнерства, если та не сочтет иначе.

Принятие подарков и представительских расходов должно быть подтверждено в письменном виде на бланке Компании или в виде электронного письма в течение 7 дней.

Партнерство ведет централизованный учет (реестр) любых подарков и представительских расходов, которые были предоставлены и получены, предложены и отклонены. В данном реестре должна быть указана дата, участники или получатели, приглашающая сторона или отправитель, описание представительских расходов или подарка, а также оценочная стоимость.

Список должен пересматриваться и подписываться ежеквартально ответственным лицом, а также должен быть предоставлен по запросу руководства или сотрудников внутреннего контроля.

6. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

Все сотрудники обязаны избегать любых действительных или потенциальных конфликтов между собственными личными интересами и интересами Компании. Сотрудники должны оповестить непосредственного руководителя о любых существующих или потенциальных конфликтах интересов. Обязательство по предоставлению такой информации и предотвращению конфликтов интересов распространяется не только на ситуации, в которых сотрудники принимают непосредственное участие, а также и на ситуации с участием их супругов, партнеров либо прочих близких членов семьи. О возникновении таких ситуаций сотрудники обязаны информировать руководство таким же образом, как и в случае собственной непосредственной вовлеченности.

К возможным примерам конфликта интересов относятся ситуации, в которых сотрудник Партнерства:

  • размещает договор от лица Партнерства с поставщиком, управление которым осуществляет его близкий друг или член семьи;
  • работает в качестве консультанта в частном порядке на поставщика/контрагента или клиента Партнерства;
  • осуществляет в свободное время предпринимательскую деятельность аналогичную его собственной работе в рамках Партнерства;
  • имеет личную или финансовую заинтересованность в любом контрагенте, осуществляющем финансовые взаимоотношения с Партнерством, в которой такой сотрудник может оказывать влияние на решения Партнерства в отношении сделок с данным контрагентом;
  • приобретает личную финансовую выгоду или преимущество (помимо обычного вознаграждения) в рамках операций или сделок с участием Партнерства.

За исключением случаев, предусмотренных в любом индивидуальном трудовом договоре с Партнерством, владение акциями, долями и прочими ценными бумагами или участие в любой компании, предпринимательская деятельность которой включает в себя производство, продажу и размещение продукции или услуг, составляющих прямую конкуренцию Партнерству, либо деятельность, направленную против интересов Партнерства, не допускается. В данном контексте владение пакетом свободно котируемых акций какой-либо компании в размере менее 1% не рассматривается как конфликт интересов.

Конфликт интересов также может возникнуть через супругов, партнеров, детей и семейный доверительный фонд. Сотрудникам следует предпринимать все необходимые меры для ознакомления данных лиц с настоящими требованиями, а также обеспечения их выполнения.

Сотрудникам запрещается использовать внутреннюю информацию Партнерства, полученную в связи с трудоустройством в Партнерстве, в целях личного обогащения либо получения выгоды для друзей, родственников или других лиц.

Сотрудникам запрещается использовать в личных целях такие корпоративные возможности, как покупка имущества или осуществление инвестиций в предприятие, в котором Компания имеет долю участия любого рода, либо в которой, по мнению сотрудника Партнерства может иметь потенциальную заинтересованность.

6.1. Всесторонняя оценка рисков

В Партнерстве должна быть внедрена система обязательного дополнительного обучения для тех сотрудников, которые с большей вероятностью могут столкнуться в своей работе с проявлениями коррупции или взяточничества.

Все Трудовые договоры должны содержать ссылку на требования Декларации этических принципов и норм делового поведения сотрудников Партнерства и возможность применения дисциплинарного взыскания в случае их нарушения.

Ежегодно, согласно Плану внутреннего аудита, группа по внутреннему контролю Компании вправе провести проверку соблюдения Компанией или любым её подразделением адекватности процессов, политик и процедур направленных на предотвращение коррупции.

6.2. Тщательная комплексная проверка лиц, действующих от лица компании (сотрудников, агентов и подрядчиков)

Эффективная и тщательная комплексная проверка, связанная с предупреждением взяточничества, является ключевой мерой по минимизации рисков. Проверка направлена на лиц (сотрудников, агентов и подрядчиков), которые оказывают или будут оказывать услуги от лица Компании. Процедуры проверки должны быть соизмеримы с выявленным риском.

Директор ответственного за проверку департамента должен убедиться в том, что проверка выполняется надлежащим образом в отношении лиц, осуществляющих оказание услуг от лица Партнерства или её подразделений. Результаты проверки должны быть оформлены в письменном (или электронном) виде и доступны для ознакомления при необходимости.

Методы осуществления проверки могут включать непосредственный опрос, независимое расследование или общий опрос как предоставленных ассоциированных лиц, так и контрагентов. Текущий опрос и дальнейший мониторинг лиц, сотрудничающих с Партнерством, должен также осуществляться соразмерно выявленному риску.

6.3. Эффективные коммуникации и обучение/подготовка

Ответственное лицо обязано обеспечить, чтобы процессы, политики и процедуры по предупреждению взяточничества пронизывали всю деятельность Партнерства и были понятны всем сотрудникам, агентам и подрядчикам посредством непрерывной внутренней и внешней коммуникации (передачи информации).

Внутренняя коммуникация должна касаться ключевых принципов Партнерства о коррупции и взяточничестве и подробных политик и процедур по предотвращению взяточничества, отвечающих требованиям настоящей Политики, как указано в разделе 6.1. Коммуникация должна непрерывно заострять внимание на принятом в Компании подходе нулевой толерантности в отношении коррупции и взяточничества. Партнерство размещает информацию о процедурах и политиках по предотвращению взяточничества на собственном внутрикорпоративном портале.

6.4. Непрерывный мониторинг и пересмотр адекватности процедур, направленных на предотвращение взяточничества

Риски взяточничества, с которыми сталкивается каждая компания, со временем претерпевают изменения, поэтому процедуры, необходимые для их минимизации, должны изменяться соответственно рискам.

В связи с этим Партнерство минимум раз в год пересматривает адекватность процедур по борьбе со взяточничеством и безотлагательно вносит все необходимые корректировки. Любые дальнейшие меры по минимизации рисков взяточничества должны приниматься во внимание и отражаться в документах Партнерства.

Пересмотры должны включать оценку адекватности внутренних механизмов финансового контроля, используемых для предупреждения, обнаружения и расследования случаев коррупции и контроля транзакций.

7. ПРИНЦИПЫ ПАРТНЕРСТВА, НАПРАВЛЕННЫЕ ПРОТИВ КОРРУПЦИИ И ВЗЯТОЧНИЧЕСТВА

Партнерство приняло 6 принципов, на основании которых в Партнерстве разрабатываются и вводятся в использование процессы, политики и процедуры, направленные на предотвращение коррупции и взяточничества. Данные принципы перечислены ниже:

  • соразмерность процедур с соответствующими рисками;
  • ответственность руководства;
  • всесторонняя оценка рисков;
  • тщательная комплексная проверка сотрудников, агентов и подрядчиков;
  • эффективные коммуникации и обучение;
  • непрерывный контроль и пересмотр адекватности процедур, предупреждающих взяточничество.

7.1. Соразмерность процедур с соответствующими рисками

Партнерство требует от всех своих компаний, бизнес-единиц, региональных и корпоративных направлений использования адекватных процедур по предупреждению взяточничества, которые должны быть пропорциональны риску взяточничества, которому подвержены компании, бизнес единицы, региональные или корпоративные направления. Уровень риска необходимо оценивать не только исходя из размера компании, бизнес единицы и корпоративного направления, но его природы и сложности.

Процедуры, принятые Партнерством, бизнес подразделением и корпоративным направлением, должны обеспечивать ее практическими инструментами, позволяющими достигнуть целей, поставленных Партнерством в отношении борьбы со взяточничеством и коррупцией, всеми департаментами/подразделениями данного Партнерства, бизнес единицы, регионального и корпоративного направления. Эти процедуры должны быть разработаны таким образом, чтобы обеспечивать минимизацию любых выявленных рисков взяточничества и предотвратить преднамеренное неэтическое поведение со стороны таких лиц как сотрудники, агенты и подрядчики.

Высшее руководство, руководители подразделений Партнерства, должны на собственном примере демонстрировать вовлечение и всецелую приверженность данным процедурам, которые должны включать в себя исчерпывающие процедуры оценки рисков, всестороннюю проверку существующих и потенциальных лиц-компаньонов, таких как агенты или подрядчики, четкие письменные политики в отношении подарков, представительских и рекламных расходов в соответствии с требованиями настоящей политики, в отношении благотворительных пожертвований и политических взносов, вознаграждений за ускорение формальностей, условий прямого и косвенного трудоустройства и управления деловыми партнёрами.

Партнерство применяет надлежащие финансовые и коммерческие методы контроля, такие как адекватный учет, внутренний и внешний аудит и согласование затрат, которые обеспечивают прозрачность операций, раскрытие информации. Финансовый контроль должен включать в себя письменный процесс делегирования полномочий в отношении подарков, представительских и рекламных расходов, а также оптимальное разграничение обязанностей с целью эффективного внутреннего контроля в соответствии с требованиями финансового подразделения – политика внутреннего контроля.

Все подразделения Партнерства обязаны обеспечивать наличие ясных и понятных письменных инструкций, касающихся недопущения конфликта интересов, внедрения политик по борьбе с коррупцией, детальный процесс привлечения к дисциплинарной ответственности за их нарушения.

В Партнерстве принят порядок информирования руководства о нарушениях, который более детально изложен в разделе 7 настоящей политики. Этот порядок предусмотрен в соответствующих локальных процедурах Партнерства.

Процедуры должны включать четкие правила доведения политик и минимальных требований к подготовке всех сотрудников, и в частности тех, которые в результате оценки функциональной сферы их деятельности рассматриваются как наиболее подверженные возможному взяточничеству. Необходимо обеспечить наличие надлежащих процедур контроля и пересмотра, посредством которых можно было бы оценить эффективность мероприятий, направленных на предупреждение коррупции и взяточничества.

7.2. Ответственность руководства

Ответственное лицо Партнерства несет ответственность за разработку и внедрение при помощи соответствующих функциональных директоров процедур, пригодных и соразмерных для целей борьбы с коррупцией и профилактики взяточничества, которые охватывают все области, указанные в разделе 6.1 настоящей Политики.

Указанные процедуры должны доводиться в письменной (или электронной) форме до всех директоров, менеджеров и сотрудников Партнерства. Начальные и последующие коммуникации с сотрудниками Партнерства должны подчеркивать подход нулевой терпимости в отношении коррупции и взяточничества. Эти коммуникации должны содержать сведения о наличии доступных для всех сотрудников средств информирования руководства Компании о нарушениях.

Ответственное лицо должен обеспечить возможность обучения для всех сотрудников и связанных персон, в частности тех сотрудников, работа которых находится в зоне повышенного риска столкновения со случаями коррупции или взяточничества, как, например, закупки и взаимоотношения с клиентами.

Ответственное лицо подтверждает в ежегодном отчете, что Компания, за которую он отвечает, внедрила процессы, политики и процедуры, необходимые согласно настоящей Политике, и что в течение предыдущего финансового года в Партнерстве не было случаев взяточничества.

Соответствие внедренных в Партнерстве процедур, направленных на противодействие коррупции и взяточничеству, может рассматриваться на заседаниях комитета, которому решением ответственного лица передана функция обзора и выработки рекомендаций.

8. ПОРЯДОК ИНФОРМИРОВАНИЯ РУКОВОДСТВА О НАРУШЕНИЯХ

Ответственное лицо является ответственным за внедрение (при помощи директоров) порядка информирования руководства о нарушениях, в соответствии с которым любой сотрудник может сообщить на анонимной основе о правонарушениях (включая взяточничество), о которых ему стало известно.

Если иное не предусмотрено законодательством, Менеджмент Партнерства обязан довести до сведения каждого сотрудника факт наличия в Партнерстве Порядка информирования руководства о нарушениях.

9. СООБЩЕНИЕ О ПРЕДПОЛАГАЕМЫХ СЛУЧАЯХ ВЗЯТОЧНИЧЕСТВА И КОНФЛИКТАХ ИНТЕРЕСОВ

Любой сотрудник Партнерства, которому стало известно о факте взяточничества (коммерческого подкупа) или конфликта интересов, обязан незамедлительно предоставить данные по этому факту своему непосредственному руководителю.

Все коммуникации должны осуществляться на условиях конфиденциальности во избежание несанкционированного выявления сотрудника, предоставившего информацию. Для целей сохранения анонимности любого из лиц необходимо воспользоваться порядком информирования руководства согласно п.7 настоящей Политики.

10. ЕЖЕГОДНЫЙ ОТЧЕТ

В конце каждого финансового года Генеральный директор и ответственное лицо Партнерства должны подтвердить в ежегодном отчете факт соблюдения Партнерством в течение всего финансового года требований настоящей Политики, а также требований местного взяточничества и коррупции.

Кроме этого для заполнения ежегодного отчета необходимо специальное подтверждение того, что все случаи/факты взяточничества или коррупции сообщались соответствующему руководству в соответствии с требованиями, изложенными в п. 8 настоящей Политики.

11. БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОСТЬ И ПОЖЕРТВОВАНИЯ

Партнерство не оказывает благотворительную, спонсорскую и финансовую помощь с прямой или косвенной целью оказать воздействие на принятие представителями государства, общественных формирований или иными лицами решений, влияющих на сохранение или расширение деятельности Партнерства, если подобная помощь может быть воспринята как попытка оказать такое воздействие.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящая Политика вступает в силу с момента её утверждения Генеральным директором Партнерства.

Настоящая Политика имеет статус локального нормативного акта Партнерства и подлежит неукоснительному исполнению всеми сотрудниками Партнерства.

За нарушение настоящей Политики сотрудник может быть привлечен к дисциплинарной и материальной ответственности на основании решения Партнерства, а также к уголовной ответственности по решению суда.